经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子科技类产品；互联网零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设施维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、给水装置设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。

  近期新型冠状病毒肺炎疫情对我们国家的经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。民航局公布的多个方面数据显示，2019年，我国民航业完成旅客运输量13.5亿人次，同比增长6.9%；完成货邮运输量1,710万吨，同比增长2.1%；完成飞机起降1,166万架次，较上年增长5.2%，国内机场行业稳步发展。

  作为我国重要的国际枢纽机场之一，白云机场在我国民航规划中具有举足轻重的战略地位。2019年2月18日，中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明白准确地提出加快粤港澳大湾区基础设施相互连通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。

  白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2019年末，共有77家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达234个通航点，航线网络覆盖全球五大洲，不论是旅客增量还是增速都处于领头羊。2019年白云机场共完成航班起降49.1万架次、旅客吞吐量7,338.6万人次、货邮吞吐量192万吨，同比分别增长2.9%、5.2%和1.6%，在国内机场中均排名第3，且旅客吞吐量再次实现“千万级”跨越。

  依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司不断拓展免税业务、有税业务、广告业务等延伸服务业务。T2航站楼建成前，白云机场免税面积为2,123.38平方米。随着T2航站楼启用，白云机场免税面积进一步增加，截至2020年3月31日，白云机场免税面积增长至6,845.38平方米，其中T1航站楼免税2,177.33平方米，T2航站楼免税4,668.05平方米，全方面覆盖香化、烟酒、精品等各类商品。

  未来随着全球新型冠状病毒肺炎疫情情况的好转，公司将在享受航空业务规模稳定增长的流量红利基础上深入挖掘免税、有税及广告业务增长潜力，依托航空业务及延伸服务业务双轮驱动，提升公司盈利能力。

  为控制新冠肺炎疫情的传播，民航局针对行业制定多项措施，先后发布了《关于进一步做好新冠病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于疫情防控期间控制国际客运航班量的通知》等通知，控制航线日，在《关于疫情防控期间继续调减国际客运航班量的通知》中，民航局明确要求国内每家航空公司经营至任一国家的航线条，且每条航线班；国外每家航空公司经营至我国的航线条，且每周运营班次不允许超出1班，预计航空入境旅客将由每天25,000人下降至5,000人左右。新型冠状病毒肺炎疫情期间，上述防控措施预计将对公司短期业绩造成冲击。

  目前，新冠肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班一下子就下降，2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约38%、旅客吞吐量同比下降约54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全世界疫情形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。

  另一方面，鉴于新冠肺炎疫情防控形势复杂，需要执行“外防输入、内防反弹”的总体防控策略。白云机场作为中国南部的国际枢纽机场，是我国门户复合型枢纽机场和中国南方地区重要的出入境关口。新冠肺炎疫情发生后，公司一直坚守在防控工作的第一线。目前，公司全面响应国家号召，对内严格防护员工感染，统一采购口罩、防护服、护目镜等防护装备，对外严格排查各通关旅客。同时，公司需定期对机场全面消毒，在各个闸口安装红外测温设备，搭建医学观察区与隔离区，并建立公安、急救、机场联合检疫站，以减小新冠病毒传播的可能及应对各类突发情况。在疫情完全结束前，公司都将严格执行国家要求的各项防疫措施，预计经营成本将有所增加。公司需储备必要的运营资金以保障充足的疫情防控人员及物资，为未来持续保障防疫工作做好准备。

  2014年公司为解决航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务持续增长的需要，承接了T2航站楼项目建设工程。在提升公司核心竞争力和中长期盈利水平的同时，公司资产负债率逐步增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为32.95%、41.84%和34.14%，均高于同行业A股可比公司中等水准。截至2020年3月末，公司总负债93.53亿元。

  白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，公司仍有广阔的发展空间。在疫情影响下，短期风险和不确定性有所提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司通过本次非公开发行A股股票融资，改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，有利于控制财务费用支出，防范财务风险，提升公司财务稳健性。

  通过认购本次非公开发行A股股票，公司控制股权的人机场集团持股票比例可得到提升，逐渐增强公司控制权的稳定性。同时，在当前机场行业受疫情冲击的情况下，控制股权的人参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显机场集团对上市公司未来发展前途的坚定信心。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控制股权的人机场集团，机场集团拟以现金方式一次性全额认购。

  定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（即2020年4月28日）。

  本次非公开发行A股股票发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），且募集资金总额不超过320,000万元（含本数），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

  若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次非公开发行构成关联交易，机场集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项，独立董事出具事前认可意见和独立意见。

  截至本预案公告之日，公司控制股权的人为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次非公开发行完成后，公司控制股权的人与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经2020年4月27日召开的公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议通过，尚需待公司股东大会审议通过。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

  2020年4月27日，公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议确定的本次非公开发行具体发行对象为公司控制股权的人机场集团，机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：

  经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设施维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。

  机场集团系公司的控制股权的人，机场集团实际控制人为广东省人民政府。截至本预案公告之日，机场集团与本公司的股权结构图如下：

  机场集团及其投资企业主要经营航空运输业务，包括航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急求援服务及航空地面服务，同时经营客货销售代理、航空保险销售代理、飞机维修工程、保税物流业务、停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，机场集团经审计合并口径资产总额分别为486.22亿元、536.77亿元、541.33亿元，归属于母公司股东的所有者的权利利益分别为256.51亿元、270.75亿元、300.89亿元。2017年度、2018年度、2019年度，机场集团营业总收入分别为86.70亿元、99.40亿元、100.98亿元，实现归属于母企业所有者的净利润分别为8.93亿元、6.76亿元、7.69亿元。

  机场集团合并口径截至2019年12月31日简要资产负债表、2019年度简要利润表以及2019年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

  截至本预案公告日，机场集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本公司与机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的别的企业之间不存在实质性同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的别的企业与本公司产生同业竞争的情形。

  机场集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团和他的下属单位向企业来提供土地房产租赁，提供/接受劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与机场集团及和他的下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并按照法律和法规等相关规定履行关联交易程序。有关本公司与机场集团的日常关联交易详细的细节内容详见本公司定期报告、临时公告等信息公开披露文件。机场集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易，公司就此按照法律和法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行不会导致增加本公司与机场集团之间的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案公告前24个月发行对象及其控制股权的人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，本公司与控制股权的人机场集团之间未发生其它重大交易。

  公司和机场集团于2020年4月27日签订的附条件生效的A股股份认购协议主要内容如下：

  在本次非公开发行中，乙方拟向甲方非公开发行的A股股票数量不超过293,577,981（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。甲方同意以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部A股股票。

  若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价的80%与白云机场最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总量。如白云机场在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  甲方按本协议认购的乙方本次向其非公开发行的A股股票自这次发行结束日起18个月内不得上市交易或转让。这次发行结束后，本次交易中取得的白云机场股份所派生的股份（如因送股、配股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。

  甲方不可撤销地同意在本协议生效的先决条件所列条件均获得满足且收到乙方和本次非公开发行的保荐人（承销总干事）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购乙方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐人（承销总干事）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关联的费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。

  双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出以及因签订和履行本协议而发生的法定税费。

  履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次非公开发行方案并同意甲方认购本次非公开发行的股份。

  本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不可以从事任何妨碍或限制本协议生效的先决条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  目前，新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班一下子就下降，2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约38%、旅客吞吐量同比下降约54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全世界疫情形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。

  另一方面，鉴于新冠肺炎疫情防控形势复杂，需要执行“外防输入、内防反弹”的总体防控策略。白云机场作为中国南部的国际枢纽机场，是我国门户复合型枢纽机场和中国南方地区重要的出入境关口。新冠肺炎疫情发生后，公司一直坚守在防控工作的第一线。目前，公司全面响应国家号召，对内严格防护员工感染，统一采购口罩、防护服、护目镜等防护装备，对外严格排查各通关旅客。同时，公司需定期对机场全面消毒，在各个闸口安装红外测温设备，搭建医学观察区与隔离区，并建立公安、急救、机场联合检疫站，以减小新冠病毒传播的可能及应对各类突发情况。在疫情完全结束前，公司都将严格执行国家要求的各项防疫措施，预计经营成本将有所增加。公司需储备必要的运营资金以保障充足的疫情防控人员及物资，为未来持续保障防疫工作做好准备。

  2014年白云机场为解决航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务持续增长的需要，承接了广州白云国际机场扩建工程机场工程建设项目建设。在提升上市公司核心竞争力和中长期盈利水平的同时，上市公司资产负债率逐步增长。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为32.95%、41.84%、34.14%，同期同行业A股上市公司平均资产负债率分别为13.35%、12.85%、13.23%，公司资产负债率在过去三年均高于同行业A股上市公司平均水平。

  白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系公司仍有广阔的发展空间。在疫情影响下，短期风险和不确定性有所提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司可通过本次非公开发行A股股票融资，改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，有利于控制财务费用支出，防范财务风险，提升公司财务稳健性。

  近期新型冠状病毒肺炎疫情对我们国家的经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。未来公司业务规模的进一步壮大也将对自身运营能力提出更高的要求。公司或需进一步建设或更新捷运系统、停车楼等配套设施，以保证其服务品质、运营效率与自身战略地位相匹配。

  目前，凭借航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司已形成航空业务及延伸服务业务双轮驱动的发展模式。公司可通过这次募集资金，为配套设施的建设升级准备好，在提升自身服务品质与运营能力的基础上，激发航空业务与免税、有税、广告业务等延伸服务业务的增长潜力，有效地夯实公司业务发展基础，提升公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金使用符合有关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局航空业务及延伸服务业务，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，为未来持续进行疫情防控设施建设、物资储备、人员安排等相关工作做好资金储备，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

  本次非公开发行A股股票募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

  综上所述，本次非公开发行A股股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

  本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解资金压力，充裕现金流，增强对疫情带来的资金压力与不利影响的抵御能力。此外，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

  截至本预案公告之日，机场集团直接持有公司51.05%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），公司控股股东机场集团拟现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，机场集团仍为公司的控股股东，因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

  此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来发展奠定资金基础。随着疫情不利因素影响缓解，公司盈利能力将会恢复，整体实力也将有所提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东机场集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行A股股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

  本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

  本次非公开发行A股股票方案已获公司第六届董事会第二十五次（2019年度）审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责主体的批准、民航中南局的许可以及中国证监会核准及相关监管部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  受到新冠肺炎疫情冲击、全球经济不确定性增大、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行A股股票带来一定不确定性。

  航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。

  航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。中国经济正面临着较为复杂的外部环境。若未来国内外经济形势出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地区，机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等机场。公司区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的机场，区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

  随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

  新冠肺炎疫情对全球航空业造成了巨大冲击。2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅航客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场旅客吞吐量同比下降超过50%，其中2月同比下降超过80%，3月同比下降超过70%。疫情在多国出现一定程度抑制了旅客出行的需求，特别是国际航线难以为继，全球航空业面临系统性挑战。若未来主要航空公司的营运以及财务状况发生重大变化，可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。

  公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。

  白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。

  为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，《广州白云国际机场股份有限公司章程》关于公司利润分配的主要有关政策如下：

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。

  1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；

  3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；

  公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。

  1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律和法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，董事会制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“规划”），经公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：

  公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  2、在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2021-2023）内，公司满足现金分红的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  3、公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  公司本次非公开发行A股股票发行规模不超过320,000万元（含本数），发行数量不超过293,577,981股（含本数，若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。

  1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

  2、本次非公开发行A股股票于2020年9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

  3、本次A股发行数量为293,577,981股，本次发行完成后公司总股本为2,362,898,495股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

  4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94,214.86万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，且少数股东损益与2019年相同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股股票规模为320,000万元；

  6、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

  注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

  根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

  本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。

  本次非公开发行A股股票总规模不超过320,000万元（含本数），机场集团以现金方式认购本次发行的全部A股股票。本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，本次非公开发行A股股票可能导致公司本次非公开发行A股股票募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，公司在测算本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2019年末，共有77家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达234个通航点，航线网络覆盖全球五大洲，不论是旅客增量还是增速都处于领先地位。2019年白云机场共完成航班起降49.1万架次、旅客吞吐量7,338.6万人次、货邮吞吐量192.0万吨，同比分别增长2.9%、5.2%和1.6%，在国内机场中均排名第3，且旅客吞吐量再次实现“千万级”跨越。

  2020年初，新冠肺炎疫情给我国民航业带来了不利影响，政府的疫情防护措施短期内在一定程度上影响了民航客流，对航空业公司的经营造成压力。若未来主要航空公司客户的营运以及财务状况发生重大变化，可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。公司积极响应政府号召，落实疫情防控任务。预计本次新冠肺炎疫情的短期冲击不影响公司长期向好发展的趋势，未来公司在航空业务与延伸服务业务上都有着较大的发展空间。

  公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。截至2019年度，公司已实现白云机场运行安全保障能力指数平均得分在全国4000万以上机场中排名第一。

  珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》对募集资金的存放、使用、募集项目的实施管理、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

  本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将缓解疫情带来的资金压力并增强公司对不利影响的抵御能力，为疫情结束后公司仍能维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  新冠肺炎疫情短期内冲击公司经营业绩，预期未来疫情缓解后，全球航空运输需求持续相对稳定态势。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。

  自上市以来，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

  同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  为保证公司填补这次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺上市公司未来如实施股权激励，其行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

  同时，公司的控制股权的人机场集团根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”